Prüffähigkeit der Honorarrechnung nach gekündigtem Architektenvertrag
OLG Köln, Urteil vom 16.07.2025 - 16 U 50/24; BGH, Beschluss vom 25.03.2026 - VII ZR 112/25 (Nichtzulassungsbeschwerde zurückgewiesen)Ein Architekturbüro beauftragte einen Architekten als Subplaner für ein Bauvorhaben mit Leistungen von diversen Leistungsphasen nach der HOAI. Nachdem es während der Planungs- und Bauzeit zu Verwerfungen zwischen dem Architektenbüro und dem Subplaner gekommen war, wurde der Subplanervertrag gekündigt.
Der Subplaner stellte daraufhin seine Schlussrechnung über die von ihm erbrachten sowie über die nicht erbrachten Leistungen abzüglich seiner ersparten Aufwendungen. Der Subplaner setzte für die erbrachten Leistungen einen Leistungsstand von 38,29 % an. Die nicht erbrachten Leistungen bewertete er demnach mit 61,71 %. Die ersparten Aufwendungen berechnete er in Höhe von 500,00 EUR für nicht mehr notwendige Fahrten zur Baustelle und in Höhe von 1.340,00 EUR für Sachkosten und 2.500,00 EUR für einen vorher ausgeführten Kleinauftrag.
Das Architekturbüro wendete die fehlende Prüffähigkeit der Schlussrechnung sowie fehlende Abnahme gegen die Fälligkeit des Zahlungsanspruchs ein. Ferner übersandte es eine inhaltliche Schlussrechnungsprüfung, mit einem geprüften Honorar für die erbrachten Leistungen sowie einer Kürzung des Leistungsstandes auf „mindestens 35 %“, was der Subplaner sich später in der Klage zu eigen machte und hierauf seine Klageforderung anpasste.
Der Bauherr kündigte anschließend den Vertrag mit dem Architekturbüro und beauftragte den Subplaner direkt mit der Ausführung der noch offenen Planungsleistungen. Das Architekturbüro ging daher davon aus, dass dies als Füllauftrag von dem Honorar für die nicht erbrachten Leistungen abzuziehen sei.
Das Architekturbüro unterlag in allen Instanzen. Die Gerichte entschieden gegen das Architekturbüro und sprachen dem Subplaner den begehrten Werklohn zu.
Eine Abnahme war für die Fälligkeit des Werklohnanspruchs nicht erforderlich, da das Vertragsverhältnis durch die Kündigung bereits in ein reines Abrechnungsverhältnis übergeleitet war. Ferner lag auch eine prüffähige Schlussrechnung vor.
Eine Schlussrechnung ist prüffähig, wenn der Auftraggeber nachvollziehen kann, ob sie inhaltlich und rechnerisch richtig ist. Dafür muss der Architekt klar darstellen, welche Leistungen genau berechnet wurden und wie sich die Beträge zusammensetzen. Die zugrunde gelegten Berechnungsfaktoren müssen ebenfalls überprüfbar sein. Im vorliegenden Fall wurde der Architektenvertrag gekündigt. Es gab mehrere Leistungsphasen, ein Pauschalhonorar und nur teilweise erbrachte Leistungen. Deshalb müssen die tatsächlich erbrachten Leistungen für jede Leistungsphase einzeln dargestellt und bewertet werden. Außerdem muss erklärt werden, wie diese Leistungen im Verhältnis zum vereinbarten Pauschalhonorar berücksichtigt wurden. Es reicht nicht aus, einfach niedrigere Prozentsätze anzusetzen, ohne dies näher zu begründen.
Wichtig ist außerdem: Die Anforderungen an die Prüffähigkeit richten sich danach, welche Informationen der Auftraggeber benötigt, um die Rechnung kontrollieren zu können. Die Prüffähigkeit ist also kein Selbstzweck. Zudem muss eine prüffähige Schlussrechnung nicht automatisch auch inhaltlich oder rechnerisch korrekt sein.
Das Gericht bejahte die Prüffähigkeit vor dem Hintergrund, dass das beklagte Architektenbüro selbst über die notwendige Fachkenntnis verfügt, die Prüffähigkeit einer Schlussrechnung keinen Selbstzweck darstellt und die Rechnung hierfür nicht bis ins letzte Detail sachlich und rechnerisch korrekt sein muss und schließlich die Schlussrechnung tatsächlich prüfen konnte und das Ergebnis dem Subplaner mitgeteilt hat. Der Leistungsstand wurde vom Subplaner durch das Akzeptieren der von dem Architekturbüro in der Schlussrechnungsprüfung angegebenen „mindestens 35%“ zu einem unstreitigen Fakt erhoben. Da das Architekturbüro sich hierzu anschließend nicht mehr äußerte, wurde aus dem „mindestens 35%“ ein unstreitiger Leistungsstand von 35%.
Hinsichtlich der ersparten Aufwendungen ging das Gericht davon aus, dass es plausibel war die ersparten Aufwendungen entsprechend abzuschätzen. Die Darlegungs- und Beweislast für die Höhe der ersparten Aufwendung liegt beim Besteller – hier dem Architekturbüro. Zunächst muss aber der Subplaner die ersparten Aufwendungen im Rahmen seiner Erstdarlegungslast darlegen, da nur er hierzu in der Lage ist. Erst anschließend muss der Besteller entsprechend des Vortrages des Unternehmers diesen widerlegen und hierfür auch Beweis erbringen. Dieser Erstdarlegungslast ist der Subplaner nachgekommen. Er hat plausibel die Abzugspositionen dargelegt, die für ein Ein-Mann-Büro auch nachvollziehbar waren. Miete und sonstige Bürokosten waren nicht abzuziehen, da diese trotz Kündigung fortbestehen. Dem Architekturbüro ist allerdings eine entsprechende Gegenrede oder gar Beweis hierfür nicht gelungen.
Die Direktbeauftragung des Subplaners durch den Bauherrn nach Kündigung des Vertrages mit dem Architekturbüro hat das Gericht nicht als anzurechnenden Füllauftrag angesehen. Da dieser Auftrag erst 10 Monate nach der Kündigung erfolgte fehlte es an einem zeitlichen Zusammenhang, der für die Kausalität zwischen Kündigung und der Annahme eines Füllauftrages notwendig ist.
Eine insgesamt spannende Entscheidung. Im Ergebnis erhielt der Subplaner den Werklohn und wurde darüber hinaus noch mit einer Direktbeauftragung belohnt. Hier muss auf Seiten des Architekturbüros einiges „schief gegangen“ sein, um sich in einer solchen Prozesslage wiederzufinden. Neutral gesprochen kann man aus dieser und vielen anderen ähnlichen Entscheidungen nur lernen, dass man sich allein auf die fehlende Prüffähigkeit in seiner Verteidigungsstrategie nie verlassen sollte. Auch zeigt die Entscheidung auf, dass Architekten sich bei einer freien Vertragskündigung (oder unwirksamen außerordentlichen Kündigung) kaum ersparte Aufwendungen abziehen lassen müssen. Für die Kündigung eines Architektenvertrages ist daher immer besondere Vorsicht geboten.
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